这时，在曹操的北面是袁绍；在南面，河南南阳有张绣，湖北荆州有刘表；在东南面的扬州有袁术；在东面徐州，先有吕布，后有刘备；在西面陕西关陇地区，有韩遂、马腾等十数支割据势力。197年，曹操大败袁术于蕲县（安徽宿县）。198年，曹操攻徐州，杀吕布。同年，曹操又打败了张绣和刘表的联军，第二年张绣投降曹操。200年年初，曹操击溃了在徐州下邳（江苏邳县）的刘备。他还先后让钟繇、卫觊打着汉献帝的招牌，到关中笼络那里的割据势力，暂时缓和了关中的形势。这样，曹操就在中原站稳了脚跟，成为唯一能和袁绍抗衡的力量。
我们在前面已经说过，袁绍出身名门，世代都在朝廷里做大官。袁绍自己曾任虎贲中郎将（近卫军司令）和司隶校尉。袁氏四世三公，门生故吏遍天下。他又在消灭宦官集团中出了力，因此在关东军讨伐董卓时被推为盟主。他利用自己的地位和势力，首先从韩馥手中夺取河北一带的冀州，以后又把势力伸到幽、并、青三州。199年，袁绍消灭了幽、青二州的公孙瓒，遂完全据有幽、冀、并、青四州，成为北方最大的割据势力。
